Als één plus één drie is
Elke ondernemer ziet zijn bedrijf graag groeien, dat is de aard van het beestje. Als dat, om welke reden dan ook, niet met organische groei kan, is er nog altijd de mogelijkheid om concurrenten of sectorgenoten in te lijven. Al is dat meestal geen proces dat op één, twee, drie is afgerond.
SABMiller en ABInBev, Ahold en Delhaize of Bayer en Monsanto. Het zijn maar enkele van de meest spraakmakende overnames van de laatste jaren en ze gingen steevast gepaard met miljarden euro’s of dollars die van eigenaar verwisselden. Maar ook op kleinere schaal nemen kmo’s en lokale bedrijven graag bedrijven over. En haast altijd komen daar heel wat juridische en boekhoudkundige voorbereidingen bij kijken. “Een advocaat staat de koper of verkoper van de onderneming in ongeveer elk stadium van het ondernemingsproces bij”, zegt advocaat Marc Dalle van het kantoor Janson Baugniet. “Dat gaat van de onderhandelingen tussen de partijen. Over het opstellen van een letter of intent, tot de due diligence en het opstellen van het definitieve contract.”
Die letter of intent vertelt in grote lijnen hoe de overname verloopt, bevat een indicatie van de prijs, de vertrouwelijkheidsclausules. Ook welke garanties er gegeven worden en een ruw tijdsschema. In de volgende fase, de due diligence, stelt de verkoper dan zijn boekhouding open voor inspectie. “Dat is een belangrijke fase om te zien of er geen ‘lijken uit de kast’ vallen”, zegt Dalle. “Meestal is het een auditkantoor dat alle cijfers nakijkt en een advocaat die door de contracten gaat. Eens die fase afgerond, kan de overname definitief doorgaan.” Zo’n due diligence is een soms tijdrovend en intensief proces dat resulteert in een lijvig rapport. “Vroeger was dat rapport volledig beschrijvend. Nu vragen de meeste ondernemers vooral om de ‘rode vlaggen’ te signaleren. Voor de koper zijn die natuurlijk soms ook een argument om nog iets van de prijs af te kunnen afdingen”, aldus nog Dalle.
De due diligence is een belangrijke fase om te zien of er geen ‘lijken uit de kast’ vallen.
Een ondernemer die ongetwijfeld al heel wat van die rapporten heeft ingezien, is Frédéric Cras. Hij is zaakvoerder van de Waregemse houtgroep Cras. De laatste vijftien jaar heeft hij meer dan twintig andere bedrijven en bedrijfjes overgenomen. “De strategie die we uitgebouwd hebben, drijft op de expansie van de groep”, zegt hij. “En dat zowel industrieel als commercieel. Zo staan we dicht bij de klant.” Het grote voordeel van het overnemen van een bestaande zaak is dat je tijd wint. Cras: “De eerste houthandel die we openden in Brugge had net een frauduleus faillissement achter de rug en was een jaar dicht geweest. Daar zijn we dus from scratch moeten beginnen met het opbouwen van een cliënteel en een omzet. Dat is een operatie die jaren heeft gekost. Zoiets gaat heel moeizaam.”
Bovendien bestaat er ook niet zoiets als een typisch overnameparcours. Elk dossier is anders dan het vorige. “Aanvankelijk nam ik vooral zelf het initiatief. Maar nu krijgen we soms ook bedrijven aangeboden. Omdat we al een beetje een reputatie hebben, begrijp je”, vertelt Cras. Daarbij is de due diligence telkens anders. Soms is de boekhouding supergestructureerd en is alles meteen rond. Soms ben je weken bezig met alle paperassen bij elkaar te zoeken. “Om een idee te geven: de snelste overname die wij ooit deden, was op twee weken beklonken.”
Bij een overname is trouwens niet enkel het papier belangrijk, er komt voornamelijk een portie buikgevoel bij kijken. “Ik ga altijd zelf ter plaatse kijken”, zegt Cras. “Hoe zien die gebouwen er uit? Is alles netjes en proper? Wat hebben ze in hun portfolio? Ook met de mentaliteit van de mensen moet het juist zitten. Anders ben je veel te veel tijd en energie kwijt om het bedrijf in je groep te integreren.” En iedereen weet: time is money.