Beeld: ©iStock

Zo’n 27 procent van de buitenlandse investeringen in Vlaamse bedrijven zijn fusies of internationale overnames. Verhalen daarover klinken altijd alsof de deal met een simpele handdruk is gesloten, maar in realiteit gaat er een uitzonderlijk complex proces achter schuil.

Een bedrijfseigenaar heeft decennialang zijn ziel aan zijn bedrijf gegeven, en vindt het tijd dat anderen dat succesverhaal verderzetten. Het is een scenario dat vaak voorkomt. Volgens de recentste M&A Monitor van de Vlerick Business School, bijvoorbeeld, merkte 67 procent van de Belgische M&A-experts een stijging op van het aantal internationale overnames en fusies. Het buitenland blijkt vaak aantrekkelijk te zijn: 36 procent van de Belgische fusies en overnames is een cross-border-operatie.

De prijs blijft prioriteit
Een overname is het buitenland of niet, het primaire element dat eigenaars vooropstellen blijft de prijs. Vlerick-professor Mathieu Luypaert legt uit: “Bij een buitenlandse partij kan het overnameproces wat langer duren, omdat er barrières zijn op rechts- en taalgebied, maar dat is nauwelijks een drempel: bedrijfsleiders die hun onderneming overlaten, gaan doorgaans in zee met de partij die het hoogste rendement biedt.”

 

Het primaire element dat eigenaars bij een overname vooropstellen blijft de prijsMathieu Luypaert

 

Levende en complexe materie
Maar de allereerste stap is het moment waarop de ondernemer zichzelf in de markt zet. “Eerst spreekt hij zijn eigen netwerk aan”, zegt managementconsultant Ward Vandecruys, gespecialiseerd in Mergers & Acquisitions. “Maar wanneer dat op niets uitdraait wordt er snel naar gespecialiseerde begeleiding gekeken. Een overname is namelijk een complex proces, waarbij het gaat om een levende materie: er is een markt mee gemoeid, een product, mensen en emoties.” Niet iedereen heeft de kennis en ervaring om een overname zomaar tot een goed einde te brengen.

Overnameproces uitgelicht
Als de initiële handdruk uiteindelijk is gezet, komt er een opeenvolging van ontmoetingen en formaliteiten. Die begint met een non-disclosure agreement, waarin beide partijen zichzelf ertoe verbinden om geen details van elkaar publiek te maken, gevolgd door een uitvoerige prospectus. Wanneer de prospectieve overnemer uiteindelijk een bod heeft gedaan, komen de managementteams een paar keer samen.

Stap voor stap
Daarna volgt de Letter of Intent, waarin het gedetailleerde bod staat, wordt er een due diligence uitgevoerd op de boekhouding, en wordt de deal beklonken met een contract. “Er zijn wereldwijd geen cultuurverschillen wat die procedure betreft”, zegt Vandecruys. Internationale overnames verschillen in wezen niet heel veel van binnenlandse. “Het is een geijkt proces dat twee dingen aangeeft: heeft de overnemer voldoende interesse en geld?”

 

De overnameprocedure is wereldwijd hetzelfde, er zijn geen cultuurverschillen Ward Vandecruys

 

Het grote geld
Wat de verkopende partij aan het einde van de rit overhoudt, is typisch gebaseerd op de EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations), in essentie de bedrijfswinst of de operationele cashflow. Meestal wordt er een bedrag neergeteld dat 6,4 keer die EBITDA is, met uitschieters van zo’n 12 keer. Interessant is de manier waarop dat wordt gefinancierd. Het kan dat de overnemer het bedrag gewoon uit eigen cash betaalt, maar meestal wordt het geld opgehoest met externe financiering. In een aantal gevallen komt het geld zelfs van de overgenomen partij.

Uitgestelde betaling
Zesendertig procent van de Belgische overnames gebeurt deels door vendor loans, waarbij de eigenaar van het overgenomen bedrijf het geld leent. En bij 26 procent van de gevallen gaat het om earnouts, waarbij het overnamebedrag een eindje naar beneden gaat, maar de komende jaren wel wordt aangevuld met een percentage van de toekomstige omzet, winst of EBITDA.

Hou de bank tevreden
“Het gebeurt dikwijls dat er tijdens de besprekingen wordt beslist dat een deel van de financiering via zo’n uitgestelde betaling gebeurt”, zegt Luypaert. “De bank kan daarmee ook voor een stuk worden gezalfd in het toekennen van een lening aan de overnemer. Bovendien gaan aan dit soort financiering hoge rentevoeten gepaard: gemiddeld bedragen ze 5,45 procent.”

Overdracht van kennis
Wanneer de uiteindelijk deal officieel is beklonken, volgt er een integratiefase, waarbij de eigenaar meestal nog een tijdje contractueel aan het bedrijf verbonden blijft. “Ik probeer bij mijn cliënten die fase zo kort en zo degressief mogelijk te houden: enkele maanden tot hooguit een jaar”, zegt Vandecruys. “Eens de overlater zijn geld heeft gekregen, daalt namelijk zijn motivatie om nog arbeid te verrichten voor het bedrijf. Het enige objectieve doel dat zo’n overgangsperiode dient, is het overdragen van kennis.” Gelukkig draagt dat ook bij aan een goede nachtrust van de overdrager. Want zijn onderneming is in goede handen.